规范决策会议议案合法合规审核的指导意见

　　规范决策会议议案合法合规审核的指导意见

　　为确保股份公司各项决策合法合规，切实防范企业决策的法律风险。根据股份公司《法律事务工作办法》以及《关于进一步明确股份公司有关决策会议议案法律合规审核前置程序的通知》的有关规定，现就决策会议议案的合法合规审核工作提出以下指导意见。

　　一、审核的对象范围

　　按照“未经法律合规审核议题不上会”的原则，议案合法合规审核的对象是股份公司及其所属各级公司的总裁办公会议(总经理办公会议)、董事会会议需审议的所有议案(人事任免除外)。

　　二、审核的原则

　　(一)合法原则

　　(二)合规原则;

　　(三)全面原则

　　(四)结合实际原则;

　　三、审核的程序

　　拟提交议案的部门提交本单位法律事务机构审核的时间，一般不应晚于决策会议召开前X个工作日(公司章程或其他专门制度另有规定的，遵照其规定)。

　　负责审核的主责法律顾问应就议案内容的合法性、合规性以及是否符合相关程序性要求提出初步意见，辅责法律顾问进行复核，法律事务机构负责人审定，以法律事 ……此处隐藏11897个字…… 收保障方式的合法合规性审查

　　第二十二条 对项目投资回收保障的合规性审查应重点关注以下因素：

　　(一) 投资回收资金来源是否合法、有保障，资金使用有无限制;

　　(二) 投资回收方案是否合法合规、合理、科学;

　　(三) 应建立合理的收益分配机制和有效的风险分担机制，明确投资项目各参与主体之间的利益分配和风险分担方式;

　　(四) 对于使用者付费的经营类投资项目及由政府财政缺口补贴的半经营类投资项目，应重点关注是否建立了价格调整机制;

　　(五) 对于风险较大的投资项目，对方是否针对公司投资成本及收益回收提供了相应担保，担保主体、担保方式是否符合《担保法》及司法解释的相关规定，对于第三方担保人的担保能力是否进行了尽职调查等。

　　第七节 对投资退出机制的审查

　　第二十三条 投资项目的退出应分为投资项目实际实施前退出、项目实施过程中退出和项目结束后退出。对于投资项目退出机制，应重点审查以下因素：

　　(一) 项目参与主体特别是公司在投资项目中是否享有退出权;

　　(二) 是否根据项目实际情况，设置相应的退出条件;

　　(三) 根据项目特点选择股权退出、资产证券化、资产移交等多种退出方式，确定该种退出方式是否符合《国有产权转让管理办法》等法律法规的规定;

　　(四) 投资退出后，项目参与主体之间权利义务分担原则和方式。

　　第八节 附则

　　第二十四条 本指南由股份公司法律事务部负责解释。

　　第二十五条 本指南自发布之日起施行。