工程局集团公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善XX集团有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《XX集团有限公司章 程》(以下简称“《公司章 程》")和股份公司《XX二级公司董事会规范运作指导意见》等有关规定制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构。董事会遵照《公司法》《公司章 程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由股份公司确定。董事长一般应为公司法定代表人。党委书记和董事长原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设。

第四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，公司党委主要负责人应当进入董事会;其他党委成员符合条 件的，根据公司实际可通过法定程序进入董事会。

第五条 董事会中应当有1名职工代表,并由公司职工代表大会选举产生。

第六条 董事和董事长由股东指定，任期为三年。董事任期.届满，可连选连任。

第七条 董事会行使下列职权:

(一)对股份公司负责，执行股份公司的决定，接受股份公.司的指导和监督，保障公司和董事会的运作具有透明度，按照有关规定向股份公司……此处隐藏15636个字…… 动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。

第六十条 董事会召开会议，公司高级管理人员以及相关职能部门应当根据董事会的要求起草有关草案以及提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性负贵。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任;致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。

第六十一条 公司应当配合董事履职需要，组织工作调研，并提供相应的保障条 件。

第六十二条 公司应当定期向董事提供生产经营和改革管理方面的信息。

第八章 附则

第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案。第六十四条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国(在本规则不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区)境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章 、地方性法规、地方政府规章 以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第六十五条 本规则所称“以上”“内”含本数;“过”“低于”“多于”“前”不含本数。

第六十六条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章 程》相抵触时，执行法律和《公司章 程》的规定。

第六十七条 本规则的解释权属于公司董事会，自董事会通过之日起执行。