工程某局关于进一步规范决策会议议案合法合规审核的指导意见

为确保股份公司各项决策合法合规，切实防范企业决策的法律风险。根据股份公司《法律事务工作办法》（X股份法务〔2013〕64号）以及《关于进一步明确股份公司有关决策会议议案法律合规审核前置程序的通知》（股份办发〔2015〕69号）的有关规定，现就股份公司系统总裁办公会议（总经理办公会议）、董事会会议（以下统称“决策会议”）议案的合法合规审核工作提出以下指导意见。

　　一、审核的对象范围

　　按照“未经法律合规审核议题不上会”的原则，议案合法合规审核的对象是股份公司及其所属各级公司的总裁办公会议（总经理办公会议）、董事会会议需审议的所有议案（人事任免除外）。

　　二、审核的原则

　　（一）合法原则

　　（二）合规原则；

　　（三）全面原则

　　（四）结合实际原则；

　　三、审核的程序

　　拟提交议案的部门提交本单位法律事务机构审核的时间，一般不应晚于决策会议召开前5个工作日（公司章程或其他专门制度另有规定的，遵照其规定）。

　　负责审核的主责法律顾问应就议案内容的合法性、合规性以及是否符合相关程序性要求提出初步意见，辅责法律顾问进行复核，法律事务机构负责人审定，以法律事务机构名义出具最终书面审核意见。涉及重大复杂事项的议案，由总法律顾问审核签字。

　　法律事务机构一般应在3个工作日提出审核意见并反馈给议案提交部门。

　　四、审核的方法

　　在审核过程中，审核人员应与提交议案的部门密切沟通、加强交流，充分掌握议案相关信息，以便于作出专业判断。对于审核中的一些复杂事项，可以通过部门讨论研究、向上级或有关部门请示等多种方式，确保审核意见的 ……此处隐藏1252个字…… 事务机构应全过程参与（包括项目前期调研、尽职调查、合同谈判和审核等）。

　　各公司总法律顾问应在决策会议上就议案的合法合规性说明审核意见，法律事务机构负责人应列席决策会议。

　　六、审核的保障

　　各单位领导要高度重视决策会议议案的合法合规审核，对总法律顾问和法律事务机构的审核工作给予支持，共同保障公司的各项决策依法合规。

　　提交议案部门应向法律事务机构提供完整的议案材料，全面、客观地向企业法律顾问介绍相关情况，确保送审议案的背景资料、形成原因、依据、追求目标等方面的信息全面、真实、准确，并给予合理的准备时间。对于一些投融资项目、境外项目等重大复杂项目，应提前邀请法律事务机构共同参与调研。各单位在向股份公司上报有关决策事项的材料中，必须附有本单位法律事务机构出具的法律审核意见。

　　鉴于合法合规审核对法律事务机构的审核能力和水平提出了更高的要求，各公司要高度重视法律事务机构和队伍建设，尚未设立法律事务机构的二级公司应尽快设立法律事务机构，配备法律顾问人员。

　　七、审核的配套指南

　　为加强各公司在议案合法合规审核中的统一性，提高审核的质量，股份公司法律事务部研究制定了《规章制度合法合规审核指南》、《合同合法合规审核指南》以及《投资项目合法合规审核指南》，各级法律事务机构在审核过程中应遵照适用。对于上述三个指南范围以外的事项，可以参考股份公司法律事务部已下发的包括《工程项目合同管理操作指引》、《境外项目法律风险管理指引》等文件。

　　本指导意见适用于股份公司及其所属各级公司。

　　本指导意见由股份公司法律事务部负责解释。

　　各单位在执行过程中如有好的经验和做法，请及时向股份公司法律事务部反馈。