董事会议事规则

董事会议事规则

第一章  宗旨

第一条　为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《**公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章　董事及外部董事

第二条　董事的任职条件、选举、更换和解除需《公司章程》及出资人制定的相关规定。

第三条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

第三章　董事会

第四条    公司设董事会，对出资人负责。

第五条    公司董事会设董事**名，其中外部董事**名，内部董事**名（含职工董事**名），除职工董事外的所有董事按照干部管理权限，经审批同意后，由出资人依法依规任免，职工董事由控股公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长**名，副董事长**名，按照干部管理权限确定。董事实行任期制，每届任期为3年。

非职工董事任期届满，经批准可连任。职工董事经职工代表大会选举可连任。外部董事连任不得超过两届。

第六条   董事会对出资人负责，是控股公司经营活动的决策机构，除法律法规及本章程规定需报出资人批准的事项外，董事会行使以下职权：

（一）拟订控股公司章程或公司章程修订方案；

（二）决定控股公司经营计划、投融资方案、战略发展规划；

（三）制订控股公司的年度财务预算、决算方案；< ……此处隐藏5470个字……

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名以上其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条  回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（二）董事本人认为应当回避的其它情形；

（一）董事与会议审议事项与董事个人及处在组织有关联关系情形。

第三十七条  不得越权

董事会应当严格按照出资人和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条  提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条  会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第十章　 附则

第四十一条　本议事规则未作规定的，适用本公司《公司章程》及相应国资等有关规定执行。

第四十二条　在本规则中，“以上”不包括本数。第四十三条　本规则由董事会制订报出资人批准后生效，并根据有关法律、法规的规定及公司实际情况对本规则进行修改。本规则由董事会解释。