三峡能源董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范三峡能源（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条公司董事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定行使职权。

第三条公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设证券事务管理部门，作为董事会日常办事机构，协助董事会秘书开展工作，负责董事会日常事务，并保管董事会印章。

第二章会议的召集和通知

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

……此处隐藏7868个字…… 九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，会议记录员应当在会议记录上签字。董事对会议记

录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十二条董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。

董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第七章附则

第四十三条本规则所称“以上”含本数，“超过”“过”，不含本数。

第四十四条本规则与法律、法规和《公司章程》的原则一致，如有相悖，以法律、法规和《公司章程》为准。

第四十五条有关法律、法规和《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的，应修改本规则。

第四十六条本规则由公司董事会负责解释。

第四十七条本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。