三峡能源关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范中国三峡新能源（集团）（以下简称公司）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《中国三峡新能源（集团）公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东和关联董事回避表决原则。

第二章关联人及关联交易认定

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百分之十以上股份的法人或其他组织等。

第五条公司与本制度第四条第（二）项所列主体受 ……此处隐藏11272个字…… 营成果和财务状况的影响情况。

第四十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第八章关联交易的管理职责

第四十七条董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。公司董事会下设的审计与风险管理委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四十八条公司监事会负责对公司关联交易进行监督。

第四十九条公司总部各部门对本部门职责范围内的关联交易管理事项负直接责任。各相关部门在关联交易业务管理中的职责划分另行明确。

公司总部及各区域管理机构应当明确关联交易管理部门，并落实职责，确保将本公司发生的关联交易按照相关规定及时向公司相关部门报告。

第九章附则

第五十条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十一条本制度所称“以上”“以下”，均含本数；“超过”“低于”“不足”，均不含本数。

第五十二条本制度由董事会负责解释。

第五十三条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。