三峡能源独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善中国三峡新能源（集团）（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二章独立董事的任职资格

第二条独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本工作细则第四条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

(六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

(七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

(八)符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。 ……此处隐藏5332个字…… 立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章年报工作制度

第二十四条独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第二十五条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应尽量安排独立董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。

第二十六条公司总会计师和审计与风险管理委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第二十七条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。

第六章附则

第二十八条本工作细则未尽事宜，参照法律、法规和公司章程的规定。如遇法律、法规和公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。

第二十九条本工作细则经董事会审议通过之日起生效并施行。

第三十条本工作细则由董事会负责解释。