国企公司治理分级授权管理办法

第一章 总则 第一条 为加强公司规范运作，根据《公司章程》，以及中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中关于重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作(简称“三重一大”)事项必须由领导班子集体作出决定的要求，特制定本办法。

第二条 本办法所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对总裁的授权。

第三条 本办法所涉及的授权事项主要包括投资项目、融资、内部借款、担保、抵押质押、重大资产处置、关联交易、对外捐赠等事项。

第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第二章 授权权限

第五条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

（一）投资项目

1.批准公司年度投资计划（含固定资产投资和长期股权投资）；

2.固定资产投资项目

批准公司单笔投资在40亿元以上（含）的自主品牌固定资产投资项目，年度投资计划外固定资产投资项目，其他固定资产投资项目。

3.长期股权投资项目

批准公司单笔投资在 40 亿元以上（含）的股权投资（境内新领域业务：XX/XX/XX/XX）项目，以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境内子公司注册资本项目，以未分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项目及以境内投资主体对境外研发中心增资项目，对现有境内子公司同股比增资项目，回购资产负债率在 65%以下且逐年下降的境内子公司的股权（回购股权后， ……此处隐藏4994个字…… 改草案

（十五）制订公司的基本管理制度

（十六）拟定以进入资本市场为目的的引入战略投资者

（十七）拟定公司股权激励、员工持股计划

（十八）拟定变更募集资金用途

（十九）拟定公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式

（二十）拟定公司所属单位破产、减资，以及非全资子公司之间的吸收合并、非公司控股子公司吸收合并该控股子公司的全资子公司等事项

（二十一）批准公司行政类一级部门的变更(新增、撤销等)

第三章 授权管理

第八条 股东大会、董事会、总裁应该按照相应议事规则和有关管理制度行使相应职权。

董事会对授权范围内事项决策，原则上应由相关部门形成会签文件，由分管工作的董事提出，以会议表决形式进行决策。相关部门应提供充分的会议材料，严格遵循关联董事回避制度。

总裁对授权范围内事项决策，主要以总裁办公会等形式进行集体决策，具体按照《总经理工作细则》及相关规定执行。

第九条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

第十条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第十一条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第四章 附则

第十二条 本办法的制订和修改，经公司股东大会审议通过之日起生效。

第十三条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件的规定及公司章程为准。

第十四条 本办法由董事会负责解释。